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　　本报记者 王献留报道

　　《中国产经新闻》记者在辽宁省沈阳市采访时发现，辽宁华参源参业股份有限公司（以下简称：华参源参业）涉嫌公开发行港股新三板股权证(普通股)。法律界人士认为，此举可能触及相关法律。

　　疑公开发行股权证

　　记者接群众反映，沈阳一家名为金道成的公司正从事非法集资。6月8日，记者根据读者提供的手机号，以投资者身份与金道成公司市场部经理盛君取得联系。盛君根据记者的投资意向，先是给记者提供了一本华参源参业的宣传画册，内容为华参源参业股权投资介绍。

　　6月9日，盛君向记者推荐，华参源参业正在发行港股新三板股权，适合记者的投资意向，可以认购。

　　投资华参源参业发行的港股新三板股权签订什么样的投资合同呢？盛君回答说，不需签订合同，投资者将投资款打入华参源参业公司账户，购买华参源参业股票，10万股起购，华参源参业给投资者发股权证。今年2月27日挂牌时，每股2.31元人民币，现在已经涨到每股2.75元人民币。

　　盛君告诉记者，华参源参业在港股新三板挂牌，在香港企业股份转让市场（HKOTC）网上报价，可以查得到每股2.75元，线下销售，目前不能自由流通，等到12个月或18个月后，股票进入H股或美国纳斯达克主板后，该股票直接纳入主板，到那时就可以在网上自由买卖了。目前，如果现在要想将股票出手，得持股人自己找到受让人才行。

　　为增强说服力，盛君还在手机上打开图片，向记者展示了华参源参业“股权证（普通股）”样本。记者注意到，股权证用繁体字载明，股票发行公司名称为华参源参业，本次股权总股本为壹拾亿股，还有持股人姓名和身份证号、持股数量、股票所有者有权利享受该公司收益分红的条件约束，以及发证日期等信息，股权证还加盖了华参源参业企业行政公章和董事长田峰的法人印章。

　　《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　那么，华参源参业如此发行股权是否涉嫌违法呢？

　　对此，华参源参业刘帅先生在随后的采访中向《中国产经新闻》记者回应称，华参源参业在香港企业股权转让市场（简称：香港股转市场/港三板HKOTC）挂牌上市，华参源公司其股权没有直接公开向陌生人发行，不存在违法。

　　然而，值得指出的是，记者在暗访中，盛君明明存在向记者推荐认购华参源参业股权（普通股）的事实，而记者佯称的身份，根本不具备华参源参业股权合格投资人条件。

　　经营资质悬疑

　　据群众反映，沈阳这家金道成公司与深圳金道成投资管理有限公司有一定关联。据了解，深圳金道成投资管理有限公司是2013年5月14日依法成立并存续至今的有限责任公司，经营范围为“投资管理，信息咨询，投资兴办实业”等，股东为李大伟和陈航。

　　对于沈阳公司与深圳公司的关系，华参源参业的刘帅解释称，沈阳公司的全称为沈阳鑫道成投资管理咨询有限公司，与深圳金道成投资管理有限公司是协议持股关系。刘帅强调，盛君是沈阳鑫道成公司业务经理，依法经营投资管理咨询，投资信息咨询等业务，从没有销售过证券类产品。对于盛君向记者兜售华参源参业股权矢口否认。

　　然而，记者在“全国企业信用信息公示系统”查询发现，系统中没有查询到深圳金道成投资管理有限公司在沈阳设立的分支机构的任何信息。然而，盛君的名片中显示：JDCFX金道成（中国-东北区），盛君，职务为市场部经理，地址为沈阳市铁西区兴华北街18甲千缘财富商汇A座1807。

　　“全国企业信用信息公示系统”查询结果显示，其公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册资本10000万元，住所地在辽宁省本溪市桓仁满族自治县桓仁镇；经营范围是中药材种植、购销；农副产品、土特产品、山野菜、食用菌购销；人参饮料生产销售、预包装食品批发兼零售、房地产开发与销售；物业管理；园林绿化工程；企业管理。

　　记者通过“全国企业信用信息公示系统”查询还发现，沈阳鑫道成投资管理咨询有限公司和华参源参业的股东中，均有一名叫张彦泼的自然人。这不禁让人质疑，沈阳鑫道成投资管理咨询有限公司和华参源参业企业之间具有关联性。

　　未经批准不得擅自发行证券

　　《证券法》第三十七条规定， 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

　　华参源参业在香港企业股份市场（HKOTC）挂牌，这是什么性质的股？能否印制“股权证（普通股）”？这种在香港通过柜台销售的股权能否在中国内地公开发行？

　　刘帅表示，华参源参业在香港股转市场挂牌上市，是响应国家政策指导。2013年起“达沃斯论坛”等文件中明确指出，要解决广大中小企业融资难的现状，推动高效有力的资本融资对接平台，加速企业进入多层资本市场的速度。华参源参业对接多层次资本市场，保护濒临灭绝的名贵中医中药“野山参”走向海外最适合的孵化平台，并由多家律师事务所、会计师事务所、产业基金、有限合伙企业等协助完成。各产业基金与有限合伙企业开展部分PE业务。

　　“根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，构成公开发行。根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》的规定，这种股票发行方式必须符合法定条件，依法报经中国证监会核准。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。

　　华参源参业本次股权总股本为壹拾亿股，且股权证注明‘普通股’，如果未经中国证监会核准，其行为可能违法。港三版未经中国证监会核准在内地发行也是不可取的。最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定，如果在股票的发行条件、程序、内容等事项方面，没有获得国务院证券管理部门的批准，也没有达到符合法律法规要求的，该行为将涉嫌构成擅自发行股票罪。”皖大律师事务所律师、法学博士刘德礼表示。